（2016年12月5日最（zuì）高人民法院审（shěn）判委员会第1702次会（huì）议通过（guò），自2017年9月1日起施行）
   为正确适用《中华人（rén）民共和国公（gōng）司法》，结合人（rén）民法院审判（pàn）实践，现就公司决（jué）议效力（lì）、股东（dōng）知情权、利（lì）润分（fèn）配权、优先购买（mǎi）权（quán）和股（gǔ）东代表（biǎo）诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
    第一条公司股东、董事（shì）、监事（shì）等请求确认股（gǔ）东会或者股东大会、董事会决议无效或者不（bú）成（chéng）立的，人民（mín）法（fǎ）院应当依法予（yǔ）以受理。
    第二条依据（jù）公司法（fǎ）第二十二条第二（èr）款请求撤销股东会或者股东大会、董事会（huì）决（jué）议的原告，应当在起诉时（shí）具（jù）有（yǒu）公（gōng）司（sī）股（gǔ）东资格（gé）。
    第三条（tiáo）原告请求确认（rèn）股东会或者股东大会、董事会决议不成立（lì）、无效或（huò）者撤销决议的（de）案（àn）件（jiàn），应当列公司为被告。对（duì）决议（yì）涉（shè）及（jí）的其（qí）他利害关系人，可（kě）以依法（fǎ）列（liè）为第三人。
    一审法庭辩论终结（jié）前,其他有（yǒu）原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规（guī）定诉讼的，可（kě）以列为共同原告。
    第四条股东（dōng）请（qǐng）求撤销股（gǔ）东会或（huò）者股东大会、董（dǒng）事会决议，符合公司法（fǎ）第二十（shí）二条第二款规（guī）定的，人民法院应当予（yǔ）以支（zhī）持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且（qiě）对决议未产生（shēng）实质影响的，人民法院（yuàn）不予支持。
    第五条（tiáo）股东会或者股东大会、董事会决（jué）议存在下列情形（xíng）之（zhī）一，当事人主张决（jué）议（yì）不成（chéng）立的，人民法院应当予以支持：
   （一）公司未（wèi）召开会议的（de），但依（yī）据公司法第（dì）三（sān）十七条第二款（kuǎn）或者公司章（zhāng）程规定可以不召（zhào）开股东会或者股东（dōng）大会而直接作出（chū）决定（dìng），并（bìng）由全体股东（dōng）在决定文件上签名、盖（gài）章的除外；
   （二）会议未（wèi）对（duì）决议事项进（jìn）行表决（jué）的（de）；
   （三）出席会议的（de）人数或者股东所持表决权不符合公（gōng）司法（fǎ）或（huò）者公司章程规定的；
   （四）会议的表决结果未达到公司（sī）法或者公司（sī）章（zhāng）程规定的通过比例的；
   （五）导致决议不成（chéng）立（lì）的其他情形。
    第六条股（gǔ）东（dōng）会或者股（gǔ）东大（dà）会、董事（shì）会决（jué）议被人民法院判决确认无效或者（zhě）撤销的，公司依据该决议与善（shàn）意相对人形成（chéng）的民（mín）事法（fǎ）律关系（xì）不受影响。
    第七条股（gǔ）东依（yī）据公司（sī）法第三十三条、第九十七条或（huò）者公司章程的规定，起诉（sù）请求查（chá）阅或者复制公司特定文件材料的，人（rén）民法院（yuàn）应当依法（fǎ）予以受理。
    公司有证据证明（míng）前款规定的原告在（zài）起诉（sù）时不具（jù）有公司（sī）股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告（gào）有初步证据（jù）证（zhèng）明在持（chí）股期间其合法权益受到损（sǔn）害，请求依法查（chá）阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
    第八条有（yǒu）限（xiàn）责任公司有证据证（zhèng）明（míng）股东存在下（xià）列情形之（zhī）一的，人民法（fǎ）院应当认定股东有公（gōng）司法第三十三（sān）条第二款规定（dìng）的（de）“不正当目的”：
   （一）股东自营或者为他人经（jīng）营（yíng）与（yǔ）公司主营业务（wù）有实质性竞争关系业务的，但公（gōng）司章程另有规定（dìng）或者全（quán）体（tǐ）股（gǔ）东另有约定的（de）除外；
   （二）股（gǔ）东为了（le）向（xiàng）他人通报有关信息查阅公（gōng）司会计账（zhàng）簿，可能损害公司合法利益的；
   （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅（yuè）公司会计（jì）账簿，向他人通报（bào）有关信息损害公司合（hé）法利（lì）益的（de）；
   （四）股东有（yǒu）不正当目（mù）的的（de）其他情形。
    第（dì）九条公司章程、股东之间的协议等实质（zhì）性剥（bāo）夺股东依据公（gōng）司法（fǎ）第三十三条、第九十（shí）七条规（guī）定查（chá）阅（yuè）或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院（yuàn）不予（yǔ）支持。
    第十条（tiáo）人民法（fǎ）院审理股东请求（qiú）查阅（yuè）或者复制公（gōng）司（sī）特定文件材料的案（àn）件，对原告诉讼请求（qiú）予以支持的，应当在判决中明（míng）确查阅或者复制公司特（tè）定（dìng）文件材料（liào）的时间（jiān）、地点和（hé）特定文件材（cái）料（liào）的名（míng）录。
    股东依据人民法（fǎ）院生效（xiào）判决查阅公司文件材料（liào）的，在该（gāi）股东在（zài）场的情况下（xià），可（kě）以由会计（jì）师、律师（shī）等依法或者依据执业行为规范负有保密义（yì）务的中介机（jī）构执业人员辅助进行。
    第十一条股东行（háng）使知（zhī）情权（quán）后泄（xiè）露公（gōng）司商业（yè）秘密（mì）导致公司合法利益受到（dào）损害，公司请（qǐng）求该股东赔偿相关损（sǔn）失的，人民法院（yuàn）应当予（yǔ）以支持。
    根据本规定第十条辅助股东查阅公（gōng）司文件（jiàn）材（cái）料的会计师（shī）、律师等泄露公（gōng）司商业（yè）秘（mì）密导致公司合法利（lì）益（yì）受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予以支持。
    第十二条公司董事、高（gāo）级（jí）管理人员等未依法（fǎ）履行职责，导致公司（sī）未（wèi）依法（fǎ）制作或者保存公司法第三十三（sān）条、第九十七条规定的公司文件材料，给股（gǔ）东造成损失，股（gǔ）东依法请求负有相应（yīng）责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的（de），人民法院应当予（yǔ）以（yǐ）支持。
    第（dì）十三条股东请求公司分配利（lì）润案件，应当列公司为被告。
    一审法庭辩论终结前，其他股（gǔ）东基于同一分配方案请求分配利（lì）润并（bìng）申请（qǐng）参加（jiā）诉讼的，应当（dāng）列为共同原告。
    第十四条股东提交载（zǎi）明具体分（fèn）配方案的股东会或（huò）者股东大会（huì）的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且（qiě）其关于无法执行（háng）决议的（de）抗（kàng）辩理由不成立的，人民（mín）法（fǎ）院应当判（pàn）决（jué）公司按照决议载明的具体（tǐ）分配方案向股东分（fèn）配利润。
    第十五（wǔ）条股东未提交载明具体分配（pèi）方案的股（gǔ）东会或（huò）者股东大会决议，请求（qiú）公司分配利润的（de），人（rén）民法院应（yīng）当驳回其（qí）诉（sù）讼请（qǐng）求，但违（wéi）反法（fǎ）律（lǜ）规定滥用股东权（quán）利（lì）导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
    第十六条有限责任公司（sī）的（de）自然人股东（dōng）因（yīn）继承发（fā）生变化时，其他股（gǔ）东主张依（yī）据（jù）公司法第七十一条（tiáo）第三款（kuǎn）规定（dìng）行使优先（xiān）购买权的，人民法院不予支持，但公司章程（chéng）另有规定或者全体（tǐ）股东（dōng）另有（yǒu）约定的除外。
    第十七条（tiáo）有限责任公（gōng）司的股东向股东以外的人转让股（gǔ）权，应（yīng）就（jiù）其股（gǔ）权（quán）转让事项以书（shū）面或者其他（tā）能（néng）够（gòu）确认收悉的合（hé）理方式（shì）通知（zhī）其他股东征求同意。其他（tā）股东半（bàn）数以上不同意（yì）转让，不同意的股（gǔ）东（dōng）不（bú）购买的，人民法院应当认定视（shì）为（wéi）同（tóng）意转让。
    经股东同意转让的股权（quán），其他（tā）股东主张转（zhuǎn）让股东应当（dāng）向其（qí）以书面或者其他能（néng）够确认收悉的合理方式通（tōng）知转让股权的同（tóng）等条件（jiàn）的，人民法院（yuàn）应（yīng）当予以支持。
    经股东同意转让的股权，在同等条件（jiàn）下，转让股东以外的其他股（gǔ）东主张优先购买（mǎi）的，人民（mín）法院应当予以支持，但转（zhuǎn）让（ràng）股东依据本规（guī）定第二十条放弃转让的除外。
    第十（shí）八条（tiáo）人民法院在判断是否符合公司法第七（qī）十一条第三款（kuǎn）及本规定所称的“同等条（tiáo）件”时，应当（dāng）考虑（lǜ）转让股权的（de）数量、价格、支付（fù）方式及期限等因素。
    第十（shí）九条有限责（zé）任（rèn）公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程（chéng）没有规（guī）定行使期间或（huò）者规定不明确的，以通（tōng）知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十（shí）日或者未明确行使期间（jiān）的，行使期间为三十日（rì）。
    第二十（shí）条有限（xiàn）责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后（hòu）又不同意转（zhuǎn）让股权的，对（duì）其他（tā）股东优先购（gòu）买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另（lìng）有规定或者全体股东另有约定的（de）除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理（lǐ）的（de），人民法院应当予以（yǐ）支持（chí）。
    第二十一条有限责任公司的股东向（xiàng）股（gǔ）东以外（wài）的人转让股权（quán），未就其（qí）股权（quán）转让（ràng）事项（xiàng）征（zhēng）求其他股东意见，或者以（yǐ）欺诈、恶意串通等（děng）手段，损（sǔn）害其他股（gǔ）东优先购买权，其（qí）他（tā）股（gǔ）东主张按照同等条件购买（mǎi）该转（zhuǎn）让股权的，人民法院应当予以（yǐ）支持，但其（qí）他股（gǔ）东自知道或者应当（dāng）知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主（zhǔ）张，或者自股权变更（gèng）登记之日起超（chāo）过一年（nián）的除外。
    前款规定（dìng）的（de）其他（tā）股东仅提出确（què）认（rèn）股（gǔ）权转让合同及股权变动效力等请求，未（wèi）同时主张按（àn）照同等条件购买转让股权（quán）的（de），人民（mín）法院不予支持，但其他（tā）股东（dōng）非因自身原因导致（zhì）无法行使优先购买权,请求（qiú）损害赔偿的除（chú）外。
    股（gǔ）东以外的股权受让人，因（yīn）股东行（háng）使优先购（gòu）买权而不能实现合同目的的，可以依法（fǎ）请求（qiú）转（zhuǎn）让股东承担相（xiàng）应民（mín）事责任。
    第二十二条通过拍卖向股东以外的人（rén）转让有限责任公（gōng）司股（gǔ）权的，适用公司法第七十一条第二款、第（dì）三款或者第七十二条规（guī）定的“书面通知”“通知”“同（tóng）等条件”时，根据相关法律、司法解释（shì）确定。
    在依法设立的产权交易场所转让有限责任公（gōng）司国有股权（quán）的，适用公司法第七十一条第（dì）二款、第（dì）三款或者第七十二（èr）条规（guī）定的“书面通知（zhī）”“通知（zhī）”“同等条（tiáo）件”时（shí），可以参（cān）照产权交易场（chǎng）所的交易规（guī）则。
    第二（èr）十三条监事会或者（zhě）不设监事会（huì）的有限责（zé）任公司的（de）监事依据公司法第一（yī）百五十一条第一款规定对董事（shì）、高级管理（lǐ）人员（yuán）提起诉讼的，应当（dāng）列公司为原告，依（yī）法由（yóu）监事会主席或者不设（shè）监事会（huì）的有限责（zé）任公（gōng）司的监事代表（biǎo）公司进行诉（sù）讼。
    董事会或者不设董事会的有（yǒu）限责任公司的执行（háng）董事依据公司（sī）法第一（yī）百五十（shí）一条第一款规定（dìng）对监事提起（qǐ）诉讼的，或者依据（jù）公司法第一（yī）百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司（sī）为原（yuán）告，依法（fǎ）由董（dǒng）事（shì）长或者执行董事代表公（gōng）司进行（háng）诉（sù）讼。
    第二（èr）十四条符合公司法第一百五十一条第一（yī）款规定条件的股东，依（yī）据（jù）公司法第（dì）一百五十一条（tiáo）第二（èr）款、第三款规定（dìng），直接对董事、监事、高级管理人员或者（zhě）他人提起诉讼的（de），应当列公司（sī）为第三人参（cān）加诉（sù）讼。
   一审法庭辩论终（zhōng）结前，符合（hé）公司法（fǎ）第一（yī）百五十一（yī）条（tiáo）第一款（kuǎn）规定（dìng）条件（jiàn）的（de）其他（tā）股东，以相同的诉讼请求申请参加诉（sù）讼的，应（yīng）当列为共同原告。
    第二十五条股东依据公司（sī）法第一百五（wǔ）十一条第二款、第（dì）三款规（guī）定直接提起诉讼的案（àn）件，胜诉利益归属于公司。股东（dōng）请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予（yǔ）支持。
    第二（èr）十六条股东（dōng）依（yī）据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直（zhí）接提起诉（sù）讼的案件，其（qí）诉讼请求部分或者（zhě）全部得到人民法院支（zhī）持（chí）的，公司应当承担（dān）股东因参加诉讼支付的合理（lǐ）费用（yòng）。

      第二十七条本规（guī）定自2017年9月1日起施行。

      本（běn）规定施行后尚未终审的（de）案件，适用本（běn）规（guī）定（dìng）；本规定施行前已经终审的案件（jiàn），或（huò）者适用审判监（jiān）督程序再审的案件，不适用本规定。